Вашингтон занимает относительно мягкую позицию в отношении криптовалют, но в Великобритании планируются более строгие правила. Управление финансового контроля Соединенного Королевства (FCA) разрабатывает планы по созданию к 2026 году нового режима авторизации «шлюзов», ориентированного на более широкий спектр криптовалютной деятельности.
На это легко не обратить внимание, если вы находитесь за пределами Великобритании, но по мере формирования нормативной базы регулирующие органы могут обратиться к другим юрисдикциям за уроками и вдохновением. Криптовалюта глобальна, и одной из ее проблем и возможностей является необходимость одновременно уделять пристальное внимание многим юрисдикциям.
Более масштабная сеть, чем для борьбы с отмыванием денег
В течение некоторого времени FCA уделяла особое внимание проверкам в сфере криптовалют, главным образом, для борьбы с отмыванием денег (AML). Но даже это не было простой задачей - с 2020 года только около 14% фирм, которые добиваются обязательной регистрации, прошли процедуру.
Реестр по борьбе с отмыванием денег был, по сути, узким кругом вопросов. Это не был режим лицензирования или надзора. Теперь FCA хочет пойти дальше. По словам Мэтью Лонга, директора по платежам и цифровым активам FCA, к 2026 году регулятор планирует рассматривать более широкий спектр криптовалютной деятельности - возможно, включая выпуск стейблкоинов, платежные услуги, кредитование, биржи и многое другое.
Похоже ли это на значительный шаг вперед по сравнению с борьбой с отмыванием денег? Хотя AML или более широкие меры по борьбе с мошенничеством, в зависимости от обстоятельств, являются важными факторами, которые необходимо учитывать для любой централизованной криптовалютной компании, более сложный режим регулирования может предложить возможности или подводные камни в зависимости от уровня развития компании. И вот что самое интересное: форма этих правил остается неизменной. Это означает, что «сфера охвата» по-прежнему может меняться.
Что это означает для разработчиков? Любой, кто строит уровень 2 (L2) или другие структуры, которые теоретически могут затрагивать финансовые потоки, например, мосты или перекрестные свопы, может оказаться под прицелом.
Последствия без границ
«Это Великобритания, а я нахожусь в США (или Сингапуре, или на Каймановых островах, или где-нибудь еще)». Точно так же, как FCA рассматривает международные модели для определения своего дальнейшего пути, эти структуры способны выйти на глобальный уровень. Подумайте, как быстро распространились идеи о защите данных после принятия Общего регламента Европейского союза по защите данных (GDPR). Криптовалюта так же не имеет границ.
Если Великобритания создаст достаточно надежный режим, другие юрисдикции смогут позаимствовать его. Если компания обслуживает пользователей за пределами своей территории, ее база пользователей является глобальной. Поэтому игнорирование правил Великобритании будет неоправданным.
Возьмем, к примеру, стейблкоины: если FCA требует строгого раскрытия информации о резервах или проведения проверок практически в режиме реального времени, эмитентам стейблкоинов, возможно, придется повсеместно применять эти стандарты. Единообразие проще, чем фрагментация, и именно так местные правила Великобритании де-факто становятся глобальной основой.
У разработчиков больше нет кнопки «отложить»
Команды разработчиков могут увидеть эти заголовки и подумать:
«Кастодианы, фиатные платежи - это не для меня; я просто внедряю контракты».
Звучит заманчиво, но недальновидно. Во многих приложениях сейчас размещаются кредитные пулы, сервисы для получения ликвидности в стейблкоинах и услуги по стекингу. Именно эти виды деятельности регулирующие органы могут отнести к категории «платежных услуг» или «кредитования».
Если протокол является ключевым элементом этой головоломки, он может вызвать вопросы у регулирующих органов. Завтра FCA может и не постучать в вашу дверь, но вот о чем следует подумать:
- Контроль и хранение: если инфраструктура управляет средствами пользователей - даже на короткое время - и это можно считать «хранением», то этот риск следует учитывать при разработке общего продукта.
- Функциональность, подобная платежной: в зависимости от общей архитектуры и централизации, может потребоваться лицензия, если приложение dApp имитирует или облегчает платежи, стабильные переводы или кредитование.
- Географический охват: возможно, у вас нет представительства в Великобритании, но учитывайте свою базу пользователей. Ориентирован ли ваш клиентский интерфейс на клиентов в Великобритании? Если да, вы не можете просто отказаться от соблюдения правил. Нельзя забывать о строгих маркетинговых правилах FCA для криптовалют, введенных в 2023 году.
Нет худа без добра в соблюдении нормативных требований
Построение с учетом действующих или будущих правил может дать вам преимущество. Команды, разрабатывающие такие функции, как надлежащая и строгая геозона, плагины «Знай своего клиента» (KYC) или аналитика рисков, выиграют, если ключевые рынки будут настаивать на определенных уровнях защиты пользователей.
Если вы создаете приложение, L2, промежуточный сервис или другой протокол, наличие дополнительных переключателей соответствия требованиям может стать вашим конкурентным преимуществом. Подумайте о том, чтобы сообщить институциональным партнерам, что вы уже создали необходимые ограждения. Да, это требует дополнительных усилий, и вы должны сбалансировать взгляды сообщества, миссию, UX и другие основные соображения, которые касаются продукта. Тем не менее, это также означает, что вам не придется ломать голову над тем, чтобы все переделать, когда появится окончательный вариант руководства.
Лихорадочное переписывание кода - это не весело. Если вы знаете, что правила могут измениться, лучше создать гибкую архитектуру прямо сейчас.
Конвергенция или лоскутное одеяло?
Вот главный вопрос: увидим ли мы глобальную конвергенцию или беспорядочное переплетение противоречивых правил?
FCA намекнуло, что координирует свою деятельность с другими органами, такими как Международная организация комиссий по ценным бумагам, или IOSCO, и следит за законом, который устанавливает единые правила ЕС для криптовалют, - Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) по всему ЕС. Это говорит о некотором стремлении к согласованию.
«Наихудший сценарий» - это полная балканизация, которая вынуждает разработчиков запускать региональные версии своих приложений или сборщиков, чтобы использовать запутанный и неэффективный юрисдикционный арбитраж. Последствия этого будут ощущаться во всей сфере криптовалюты, особенно для небольших команд, которые не могут позволить себе закодировать полдюжины отдельных модулей соответствия требованиям.
В настоящее время мы не можем сказать, какой исход более вероятен. Тем не менее, мы можем быть уверены, что крупные экономики (включая ЕС) продолжат постепенно формировать крипто-правовую среду, которую они сочтут подходящей для своих целей. И они, несомненно, обменяются замечаниями о том, что, по-видимому, работает, а что - нет.
Не ждите 2026 года
Независимо от того, повлияет ли этот новый режим доступа непосредственно на разработчиков, это тревожный сигнал о том, что неограниченные, нерегулируемые инновации могут уступить место более структурированному будущему, в котором правит надзор. Если бы 14%-ный уровень одобрения борьбы с отмыванием денег был обременительным, представьте, насколько сложным это стало бы, когда регулирующие органы распространились бы на стейблкоины, платежные сервисы, крипто-кредитование и многое другое.
Положительным моментом является то, что криптовалюта выросла настолько, что привлекла внимание самых высокопоставленных трейдеров. Этот рост используется для стимулирования массового внедрения, что отлично подходит для разработчиков, которые серьезно относятся к этому пространству и своим целям. Если вы хотите стать частью этого будущего, не игнорируйте планы FCA и более широкое развитие нормативно-правовой базы во всем мире.
Следите за консультациями, читайте проекты предложений и поддерживайте связь с квалифицированными юристами. К тому времени, когда наступит 2026 год, вы будете на шаг впереди всех и не окажетесь застигнутыми врасплох.
Об авторе
Кэтрин Киркпатрик Бос - главный юрисконсульт StarkWare, международной компании по разработке программного обеспечения, создающей инфраструктуру масштабирования блокчейна. Киркпатрик Бос является бывшим директором по правовым вопросам централизованной криптобиржи и бывшим главным юрисконсультом децентрализованного финансового протокола. Киркпатрик Бос также является членом правления Блокчейн-ассоциации Иллинойса, базирующейся в Чикаго.
Эта статья предназначена для общего ознакомления и не должна восприниматься как юридическая консультация или инвестиционный совет. Взгляды, мысли и суждения, выраженные в этой статье, принадлежат только автору.